1.処分の概要

2.処分の目的及び理由

当社は、2020年3月26日開催の取締役会において、当社の取締役及び監査役（以下「対象役員」といいます。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象役員に対する新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また2020年5月27日開催の定時株主総会において、従来の取締役の報酬額年額250百万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人部分は含まない）を年額150百万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人部分は含まない）、監査役の報酬額年額35百万円以内を年額30百万円以内に変更し、この報酬額とは別枠として、本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、取締役につき年額50百万円以内、監査役につき年額10百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から10年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、本株主総会における対象役員に対する譲渡制限付株式報酬制度の承認決議を受け、当社の子会社の取締役等に対しても、同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決定しております（当社及び当社子会社における譲渡制限付株式報酬制度を、以下「本制度」と総称します。また、当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役等を、以下「対象者」と総称します。）。
本日、取締役会決議により、当社の取締役5名、監査役3名に対し金銭報酬債権合計15,840千円を、また、当社子会社は、当社子会社の取締役５名、監査役１名に対し金銭報酬債権合計10,560千円を支給し（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、対象者が本金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより譲渡制限付として当社普通株式3,000株を割当てることといたしました。なお、対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社の業績、各対象者の職責等諸般の事情を総合的に勘案の上、決定しております。また、本金銭報酬債権は、対象者が当社との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。

3.本割当契約の概要

①譲渡制限期間

2020年7月13日～2023年7月12日 (3年間)

②譲渡制限株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

③譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員いずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、対象者が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に上記の地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

④組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

⑤本割当株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対象者が三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座にて管理いたします。

4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容

処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当社取締役会決議日の直前営業日に取引が成立しなかったことから、それに先立つ直近取引日(2020年6月3日)の東京証券取引市場における当社普通株式の終値である8,800円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。