1.本統合の背景と目的

当社株式会社メディカル一光グループは、企業理念として「良質の医療・介護サービスをより多くの人に提供する」ことを掲げ、1道2府12県において、調剤薬局事業・医薬品卸事業・介護事業を展開しております。

西部沢井薬品株式会社は、九州地区を中心に沢井製薬株式会社の代理店として、55年の歴史と約6,000軒の得意先を擁しております。

企業を取り巻く環境は、大きな転換点を迎えております。長年続いたデフレから一転して急激なインフレに直面すると同時に、円安の為替要因によるコストの上昇が物価を押し上げている状況にあります。医療用医薬品は公定価格が基本となっており、価格転化ができない中での物価高騰は大きな打撃を被ることになります。

一方で医療や介護を取り巻く環境は、団塊の世代の方々が全て75歳以上となる2025年には、75歳以上の人口が全人口の約18％となり、2040年には65歳以上の人口が全人口の約35％となると推計されています。今後、国民にとって医療・介護は極めて重要となり、国民が安心できる持続可能なサービスの実現を目指さなければなりません。

また社会保障においては給付と負担の在り方に加え、就業対策による担い手の拡大、施策なども見直しが必要と言われております。それらは企業自らが取り組むことでもあります。西部沢井薬品株式会社と当社グループは、事業規模の拡大による効率化を図り、人材獲得は喫緊の課題と考え、事業統合を前提とした協議を重ね、今般、最終合意に至りました。

これにより株式会社メディカル一光グループは、1道2府20県の地域に拠点を拡大することになります。今後も「調剤薬局事業」「ヘルスケア事業」「医薬品卸事業」の3極体制の強みを活かし「良質の医療・介護サービスをより多くの人に提供する」ことを企業理念として、取り組んでまいります。

2.本統合の形態

1. 当社の連結子会社 株式会社メディカル一光が西部沢井薬品株式会社の対象事業を譲受けするとともに、西部沢井薬品株式会社の子会社である株式会社沖縄アメルの全株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）します。
2. また、株式会社メディカル一光は、西部沢井薬品株式会社の関連会社の位置付けにあります株式会社博愛中井調剤薬局の株式の一部を取得することにつき、基本合意をしました。今後は株式譲渡契約締結に向け協議を進めてまいります。

3.西部沢井薬品株式会社の対象事業譲受けについて

1. 譲受け部門の内容

   a.対象事業の売上債権及び棚卸資産（商品在庫）
   b.対象事業に属する契約の契約上の地位およびこれに基づく権利義務の承継

2. 譲受け部門の直前事業年度における売上高および経常利益

   a.売上高 9,343百万円
   b.経常利益 188百万円

3. 譲受け部門の資産・負債の項目及び金額

   a.対象事業における売上債権および棚卸資産（商品在庫）
   b.2023年８月末日の簿価を基準として当事者間で協議のうえ決定します。

4. 譲受け価額および決済方法

   a.上記（3）に準じ、売上債権および棚卸資産（商品在庫）の簿価を基準として譲受け価額を当事者間で協議のうえ決定します。
   b.事業譲渡日から1ヵ月以内に一括決済を予定しております。

5. 事業譲渡日

   2023年9月1日

6. 事業譲渡･譲受の当事者の概要

   		事業譲受会社	事業譲渡会社
   (1)名称		株式会社メディカル一光	西部沢井薬品株式会社
   (2)所在地		三重県津市西丸之内36番25号	福岡県北九州市小倉南区石田南2丁目1－1
   (3)代表者の 役職・氏名		代表取締役社長 南野 利久	代表取締役社長 江口 寛一
   (4)事業内容		調剤薬局事業、医薬品卸事業等	医薬品・医薬部外品等の卸売事業
   (5)資本金		90百万円	50百万円
   (6)設立年月日		2019年4月	1967年9月
   (7)決算期		2月末日	9月末日
   (8)大株主および 持株比率		株式会社メディカル一光グループ 100.0％	江口寛一 77.4％
   (9)直前事業年度の財政状態および経営成績（単位：百万円）
   	決算期	2023年2月期	2022年9月期
   	純資産	1,260	1,916
   	総資産	10,684	7,338
   	売上高	25,259	9,356
   	営業利益	686	▲312
   	経常利益	780	193

＊西部沢井薬品株式会社は株式会社メディカル一光グループの株式を10千株所有しております（持株比率0.24%）。

＊西部沢井薬品株式会社 代表取締役社長 江口寛一氏は、株式会社メディカル一光の社外取締役（本日付で取締役に就任）を兼務しております。

4.株式会社沖縄アメルの株式取得について

1. 株式取得の目的

   本統合の一環として、西部沢井薬品株式会社の子会社の対象事業も一体として統合することで、統合効果の最大化を図るものであります。

2. 株式取得会社

   株式会社メディカル一光（本統合の事業譲受会社と同じ）

3. 株式取得先および取得方法

   西部沢井薬品株式会社から全株式を取得いたします。

4. 株式取得の相手先概要

   (1)名称			株式会社沖縄アメル
   (2)所在地			沖縄県浦添市伊祖2丁目25番13号
   (3)代表者の役職・氏名			代表取締役 松岡 正和
   (4)事業内容			医薬品卸売事業
   (5)資本金			10百万円
   (6)設立年月日			2003年9月
   (7)決算期			6月末日
   (8)大株主および持株比率			西部沢井薬品株式会社100.0%
   (9)上場会社と当該会社との間の関係			資本関係	当該会社の親会社（西部沢井薬品株式会社）は、当社の株式を10千株（持株比率0.24％）所有しております。それ以外の当社およびその関係者もしくは関係会社と当該会社およびその関係者もしくは関係会社の間には特筆すべき資本関係はありません。
   			人的関係	当該会社の親会社（西部沢井薬品株式会社）の代表取締役社長 江口寛一氏は、当社の子会社である株式会社メディカル一光の取締役に就任しております。それ以外の当社およびその関係者もしくは関係会社と当該会社およびその関係者もしくは関係会社の間には特筆すべき人的関係はありません。
   			取引関係	当社およびその関係者もしくは関係会社と当該会社およびその関係者もしくは関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

   (10)直前事業年度の財政状態および経営成績（単位：千円）
   	決算期	2020年6月期	2021年6月期	2022年6月期
   	純資産	5,420	1,598	8,293
   	総資産	153,570	132,967	145,430
   	1株当たり純資産(円)	27,104	7,992	41,466
   	売上高	375,193	320,294	324,741
   	営業利益	▲12,107	▲4,335	4,351
   	経常利益	▲11,810	▲3,802	6,764
   	当期純利益	38,169	▲3,822	6,694
   	1株当たり当期純利益(円)	190,847	▲19,112	33,474

5. 取得前後の所有株式数および議決権所有割合

   ①取得前の所有株式数　 - 株（所有割合 - ％）
   ②取得後の所有株式数　200株（所有割合100.0％）
   （注）取得価額については、当事者間の契約によって非開示としております。

6. 株式の異動日程

   ①株式譲渡契約締結日　2023年7月31日
   ②株式譲渡実行日　2023年9月1日

5.株式会社博愛中井調剤薬局の株式取得について

1. 株式取得の目的

   2023年4月19日に、本統合の基本合意書を締結した時点から、西部沢井薬品株式会社の関連会社の位置付けにあります株式会社博愛中井調剤薬局との統合についても両社間で協議を進めてまいりました。
   今般、本統合の最終合意とともに、株式会社博愛中井調剤薬局の株式の一部を取得することについても基本合意に至りました。本合意は、医薬品卸事業のみならず調剤薬局事業についても関係を強化することで、統合効果の最大化に資するものと捉えております。

2. 株式取得会社

   株式会社メディカル一光

3. 株式取得先および取得方法

   西部沢井薬品株式会社の代表取締役社長である江口寛一氏等から、発行済株式総数の50％を取得することで基本合意しております。

4. 株式取得の相手先概要

   (1)名称			株式会社博愛中井調剤薬局
   (2)所在地			福岡県北九州市小倉南区守恒2丁目1番26号
   (3)代表者の役職・氏名			代表取締役 安部 律夫
   (4)事業内容			調剤薬局事業
   (5)資本金			5百万円
   (6)設立年月日			1978年6月
   (7)決算期			5月末日
   (8)大株主および持株比率			江口寛一80.0%、蜷川武幸20.0％
   (9)上場会社と当該会社との間の関係			資本関係	当該会社は当社株式を10千株（持株比率0.24％）所有しております。それ以外の当社およびその関係者もしくは関係会社と当該会社およびその関係者もしくは関係会社の間には特筆すべき資本関係はありません。
   			人的関係	当該会社の大株主である江口寛一氏は、当社の子会社である株式会社メディカル一光の取締役に就任しております。それ以外の当社およびその関係者もしくは関係会社と当該会社およびその関係者もしくは関係会社の間には特筆すべき人的関係はありません。
   			取引関係	当社およびその関係者もしくは関係会社と当該会社およびその関係者もしくは関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

   (10)直前事業年度の財政状態および経営成績（単位：千円）
   	決算期	2020年5月期	2021年5月期	2022年5月期
   	純資産	▲115,559	▲25,356	38,610
   	総資産	613,913	635,333	644,855
   	1株当たり純資産(円)	▲23,111	▲5,071	7,722
   	売上高	1,880,028	1,655,927	1,578,414
   	営業利益	▲5,819	56,683	48,794
   	経常利益	▲755	93,647	67,229
   	当期純利益	▲11,809	90,202	63,967
   	1株当たり当期純利益(円)	▲2,361	18,040	12,793

5. 取得前後の所有株式数および議決権所有割合

   ①取得前の所有株式数　 - 株 （所有割合 - ％）
   ②取得後の所有株式数　2,500株（所有割合50.0％）
   （注）取得価額については、当事者間の契約によって非開示としております。

6. 株式の異動日程

   ①株式譲渡契約締結日　2023年10月を目途に協議を進めてまいります。
   ②株式譲渡実行日　同上

6.今後の見通し

本統合に伴う連結業績への影響を勘案し、2023年7月3日に公表いたしました業績予想を修正しております。詳細につきましては、本日（2023年7月31日）に公表いたしました「通期業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。