1.持株会社体制への移行目的

当社グループは1985年4月に創業し、「良質の医療・介護サービスをより多くの人に提供する」という理念のもと、調剤薬局事業およびヘルスケア事業、医薬品卸事業、不動産事業を行っております。当社は、2004年11月に東京証券取引所JASDAQ市場に株式を上場し、2018年2月期（第33期）の連結売上高は30,914百万円となりました。
一方、当社グループを取り巻く事業環境は、調剤報酬および薬価改定や医薬品卸事業の価格競争激化等、厳しさを増しております。
このような環境のもと、当社は、グループ経営戦略機能、事業執行体制およびガバナンス体制を一層強化し、グループ企業価値のさらなる向上を図るため、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
当社グループが持株会社体制に移行する具体的な目的は、以下のとおりであります。

1. グループ経営戦略機能の強化

   グループ経営管理と業務執行を分離し、持株会社はグループ全体の経営管理を担うことにより意思決定の迅速化を図り、グループの成長スピードを加速させます。

2. 事業執行体制の強化

   事業会社は各々の事業分野に特化することにより、よりきめ細かく事業を管理し、社会変化や事業環境の変化にあわせ、機動的かつ柔軟な事業執行を行います。

3. ガバナンス体制の強化

   持株会社が子会社の業務執行状況のチェックを行うことにより、当社グループ全体のガバナンスを一層強化し、経営の透明性を図ります。

2.持株会社体制への移行の要旨

1. 本吸収分割の日程

   本吸収分割の日程

   分割準備会社設立および本吸収分割契約承認取締役会	2019年3月27日
   分割準備会社設立	2019年4月1日（予定）
   本吸収分割契約締結	2019年4月1日（予定）
   本吸収分割契約承認株主総会（当社および分割準備会社）	2019年5月22日（予定）
   本吸収分割効力発生日	2019年9月1日（予定）

2. 本吸収分割の方式

   当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行います。

3. 本吸収分割に係る割当の内容

   本吸収分割に際して、分割準備会社は普通株式1,600株を発行し、その全部を当社に割当交付いたします。

4. 本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

   該当事項はありません。

5. 本吸収分割により増減する資本金

   本吸収分割により当社の資本金の増減はありません。

6. 承継会社が承継する権利義務

   本吸収分割により、分割準備会社は、本吸収分割契約の定めに従い、本吸収分割の効力発生日において当社に属する本事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務（但し、本吸収分割契約において別段の定めがあるものを除きます。）を当社から承継します。
   なお、分割準備会社が当社から承継する債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。

7. 債務履行の見込み

   本吸収分割後、分割準備会社の資産の額は負債の額を上回ることが見込まれており、また、分割準備会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態は現在のところ想定されていないことから、本吸収分割後においても、分割準備会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。

3.本吸収分割の当事会社の概要

1. 当社は、2019年9月1日付で「株式会社メディカル一光グループ」に商号変更予定です。
2. 分割準備会社は、2019年9月1日付で「株式会社メディカル一光」に商号変更予定です。
3. 分割準備会社は、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを表記しております。

4.分割する部門の概要

1. 分割する部門の事業内容

   調剤薬局事業および医薬品卸事業

2. 分割する部門の経営成績（2018年2月期）

   分割する部門の経営成績

   	本事業部門 （a）	当社実績 （b）	比率 （a/b）
   売上高	22,350百万円	22,477百万円	99.0%

3. 分割する資産、負債の項目および帳簿価格（2018年2月28日現在）

   分割する資産、負債の項目および帳簿価格

   資産		負債
   項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
   流動資産	4,548百万円	流動負債	7,876百万円
   固定資産	4,324百万円	固定負債	559百万円
   合計	8,872百万円	合計	8,435百万円

   （注）上記金額は、2018年2月28日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

5.本吸収分割後の状況

6.会計処理の見通し

本吸収分割は、企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当いたします。なお、本吸収分割により「のれん」は発生いたしません。

7.今後の見通し

承継会社は、当社の完全子会社であるため、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
また、当社の単体業績につきましては、本吸収分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入については、グループ会社からの配当収入、経営指導料、不動産賃貸料収入等が中心となる予定であります。

1.持株会社移行に伴う定款変更の目的

持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を「株式会社メディカル一光グループ」へと変更し、その事業目的を持株会社としてのグループ会社の株式および持分の保有ならびに経営管理等に変更するものであります。なお、定款変更は本株主総会において承認されることおよび本吸収分割の効力が発生することを条件としております。

2.本定款変更の内容

本定款変更の内容は別紙のとおりであります。

3.本定款変更の日程