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印刷用2006年5月9日
各位
- 住所
- 三重県津市藤方501番地の62
- 会社名
- 株式会社メディカル一光
- 代表者役職氏名
- 代表取締役社長 南野 利久
（コード番号：3353）
- 問い合わせ先
- 代表取締役専務取締役(管理本部長兼経理財務部長) 西井 文平
TEL：059-226-1193（代表）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2006年4月19日開催の取締役会において、「定款の一部を変更する件」を2006年5月25日開催予定の第21回定時株主総会に下記のとおり付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
1.定款変更の目的
- 「会社法」（2005年法律第86号）（以下、「会社法」という。）及び、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（2005年法律第87号）が2006年5月1日に施行されました。これに伴い、関連した規定について、条文の新設又は削除、用語・表現方法の修正等所要の変更を行うものであります。
- 当社の今後の多様な事業展開に備えるため、当社の定款第2条に定める事業活動に、子会社の営む業務として当該業務を追加するものであります。
- 「電子公告制度の導入のための商法等の一部を改正する法律」（2004年法律第87号）が2005年2月1日に施行され、電子公告制度が導入されました。公告の周知性と当社の公告掲載費用の削減のため、電子公告を採用することとし、現行定款第4条（変更案第5条）を変更するものであります。
- 「会社法」、「会社法施行規則」（2005年法務省令第12号）及び「会社計算規則」（2005年法務省令第13号）が2006年5月1日に施行され、株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供制度が導入されました。株主の利便性と当社の費用の削減のため、株主総会参考書類等のインターネット開示を採用することとし、変更案第13条を新設するものであります。
- 会社法においては、定款の定めにより株主総会の特別決議の定足数を総株主の議決権数の3分の1以上に緩和することが認められております。今後の株主構成の変化に備えるため、株主総会の特別決議の定足数につき定款の定めに追加することとし、現行定款第11条（変更案第14条）を変更するものであります。
- 取締役の事業年度毎の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を2年から1年に短縮することとし、現行定款第16条（変更案第18条）を変更するものであります。
- 会社法が2006年5月1日に施行され、定款の定めにより取締役会の書面決議制度が認められました。取締役会運営の効率化を図り、機動的な経営を可能とするため、現行定款第20条（変更案第22条）を変更するものであります。
- 会社法においては、取締役会の決議による取締役ならびに監査役の責任免除及び社外監査役との責任限定契約の締結に関する定めを定款に設けることが認められております。これに伴い、取締役および監査役が職務の遂行にあたり、現下の厳しい経済情勢のもとでも、その役割を十分に発揮することができるよう、現行定款第24条（変更案第25条）を変更するとともに、変更案第33条を新設するものであります。
なお、取締役の責任免除に関する規定の追加につきましては、監査役全員一致による監査役会の同意を得ております。 - 会社法が2006年5月1日施行され、取締役会の決議による剰余金の配当等の決定に関する定めを定款に設けることが認められました。機動的な経営を可能とするために、剰余金の配当等の決定機関を取締役会とする制度を採用することとし、変更案第35条を新設するものであります。
2.変更の内容
変更の内容は、別紙（新旧対照表）のとおりであります。
3.日程
| 定款変更案を付議する株主総会開催日 | 2006年5月25日 |
|---|
以上
【定款変更案】
（下線は変更部分を示します）
| 現行定款 | 変更後 |
|---|---|
| （目的） | （目的） |
| 第2条 | 第2条 |
| 1.（記載省略） | 1.（現行どおり） |
| 2.医薬品の販売 | 2.医薬品、医薬部外品、毒物、劇薬、動物用医薬品、動物用医薬部外品、その他各種薬品類の販売 |
| 3.医療用機械器具の販売およびリ-ス | 3.医療用機械器具・用具、医療用品、健康機械器具、計量器、化粧品、衛生用品の販売、卸およびリ-ス |
| 4.（記載省略） | 4.（現行どおり） |
| 5.会社、個人経営の帳簿の記帳および決算に関する事務ならびに経営、経理に関する診断および指導 | 5.会社、個人経営の帳簿の記帳および決算に関する事務ならびに経営、経理に関する診断、指導、研究およびコンサルティング |
| 6～11.（記載省略） | 6～11.（現行どおり） |
| 12.介護保険法に基づく訪問介護、訪問入浴介護、訪問看護、居宅療養管理指導、通所介護、短期入所生活介護、痴呆対応型共同生活介護 | 12.介護保険法に基づく指定居宅介護支援、訪問介護、訪問入浴介護、訪問看護、居宅療養管理指導、通所介護、短期入所生活介護、特定施設入所者生活介護、痴呆対応型共同生活介護 |
| 13～15.（記載省略） | 13～15.（現行どおり） |
| 16.医療施設・設備の賃貸・管理 | 16.医療施設・設備および福祉施設・設備の賃貸・管理 |
| 17.（記載省略） | 17.（現行どおり） |
| （新設） | 18.コンピューターとその関連機器およびソフトウェアーの開発、販売、賃貸、保守、ならびに情報処理・提供に関する事業 |
| （新設） | 19．内外の医療に関する技術、製品、施設、および制度、産業、企業動向等の調査・研究ならびにコンサルティング業 |
| （新設） | 20．老人福祉法に基づく有料老人ホームの経営 |
| （新設） | 21．身体障害者福祉法、知的障害者福祉法、および児童福祉法に基づく居宅介護等事業、デイサービス事業、短期入所事業、地域生活支援事業 |
| （新設） | 22．リネンサプライ業 |
| （新設） | 23．医療施設、福祉施設の経営に関する研究およびコンサルタント業 |
| （新設） | 24．労働者派遣法に基づく一般労働者派遣事業 |
| （新設） | 25．職業安定法に基づく有料職業紹介事業 |
| 18.（記載省略） | 26.（現行どおり） |
| （新設） | 機関 第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
|
| （公告の方法） | （公告方法） |
| 第4条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。 | 第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 |
| （株式の総数） | （発行可能株式総数） |
| 第5条 当会社の発行する株式の総数は、30,000株とする。 | 第6条 当会社の発行可能株式総数は、30,000株とする。 |
| （新設） | （株券の発行） 第7条 当会社は、株式に係る株券を発行する。 |
| （基準日） | （削除） |
| 第6条 当会社は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その決算期の定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。 2.前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。 |
|
| （名義書換代理人） | （株主名簿管理人） |
| 第7条 当会社は、株式および端株につき名義書換代理人を置く。 | 第8条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 |
| 2.名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。 | 2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 |
| 3.当会社の株主名簿および端株原簿ならびに株券喪失登録簿は名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換ならびに端株原簿の取扱いその他株式および端株に関する事務は、これを名義書換代理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。 | 3.当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 |
| （株式取扱規則） | （株式取扱規程） |
| 第8条 当会社の株券の種類ならびに株式の名義書換、端株原簿の記載または記録その他株式および端株に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 | 第9条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 |
| （招集の時期） | （招集） |
| 第9条 当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日から3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 | 第10条 当会社の定時株主総会は、毎年5月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 |
| （新設） | （定時株主総会の基準日） 第11条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年2月末日とする。 |
| 第10条（記載省略） | 第12条（現行どおり） |
| （新設） | （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 第13条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 |
| （決議の方法） | （決議の方法） |
| 第11条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数で行う。 | 第14条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主（実質株主を含む。以下同じ。）の議決権の過半数をもって行う。 |
| （新設） | 2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。 |
| （議決権の代理行使） | （議決権の代理行使） |
| 第12条 株主は、当会社の他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。 | 第15条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。 |
| 2.（記載省略） | 2.（現行どおり） |
| （議事録） 第13条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載し、議長および出席した取締役がこれに記名押印する。 |
（削除） |
| 第14条 （記載省略） | 第16条 （現行どおり） |
| （選任の方法） | （選任方法） |
| 第15条 （記載省略） | 第17条 （現行どおり） |
| 2.取締役の選任決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行なう。 | 2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 |
| 3.（記載省略） | 3.（現行どおり） |
| （任期） | （任期） |
| 第16条 取締役の任期は、就任後2年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結のときまでとする。 | 第18条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 |
| 2.増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了すべきときまでとする。 | （削除） |
| （代表取締役および役付取締役） | （代表取締役および役付取締役） |
| 第17条 代表取締役は、取締役会の決議により選任する。 | 第19条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 |
| 2.取締役会の決議により、取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 | 2.取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 |
| 第18条 （記載省略） | 第20条 （現行どおり） |
| （取締役会の招集通知） | （取締役会の招集通知） |
| 第19条 （記載省略） | 第21条 （現行どおり） |
| 2.取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。 | 2.取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 |
| （取締役会の決議方法） | （取締役会の決議の省略） |
| 第20条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行なう。 | 第22条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。 |
| （取締役会の議事録） 第21条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印する。 | （削除） |
| 第22条 （記載省略） | 第23条 （現行どおり） |
| （報酬） | （報酬等） |
| 第23条 取締役の報酬は、株主総会により定める。 | 第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 |
| （社外取締役との責任限定契約） | （取締役の責任免除） |
| 第24条 （新設） | 第25条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 |
| 当会社は、商法第188条第2項第7号ノ2に定める社外取締役との間で、商法第266条第1項第5号の行為に関する取締役の責任につき、当該取締役が職務を行うにあたり善意にしてかつ重大な過失がない場合には、50万円以上であらかじめ定めた金額もしくは商法第266条第19項各号に定める金額の合計額のいずれか高い金額を限度として、賠償の責めに任ずるべき旨の契約を締結することができる。 | 2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、50万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 |
| 第25条 （記載省略） | 第26条 （現行どおり） |
| （選任の方法） | （選任方法） |
| 第26条 （記載省略） | 第27条 （現行どおり） |
| 2.監査役の選任決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行なう。 | 2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 |
| （任期） | （任期） |
| 第27条 監査役の任期は、就任後4年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結のときまでとする。 | 第28条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 |
| 2.補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべきときまでとする。 | 2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 |
| （常勤の監査役） | （常勤の監査役） |
| 第28条 監査役の互選をもって、常勤の監査役を定める。 | 第29条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 |
| （監査役の招集通知） | （監査役の招集通知） |
| 第29条 （記載省略） | 第30条 （現行どおり） |
| 2.監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。 | 2.監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。 |
| （決議の方法） 第30条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数で行なう。 |
（削除） |
| （議事録） 第31条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載し、出席した監査役がこれに記名押印する。 |
（削除） |
| 第32条 （記載省略） | 第31条 （現行どおり） |
| （報酬） | （報酬等） |
| 第33条 監査役の報酬は、株主総会の決議により定める。 | 第32条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 |
| （新設） | （監査役の責任免除） 第33条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、50万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 |
| （営業年度） | （事業年度） |
| 第34条 当会社の営業年度は、毎年3月1日から翌年2月末日までの1年とし、毎年2月末日を決算期とする。 | 第34条 当会社の事業年度は、毎年3月1日から翌年2月末日までの1年とする。 |
| （新設） | （剰余金の配当等の決定機関） 第35条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。 |
| （利益配当金） | （剰余金の配当の基準日） |
| 第35条 利益配当金は、毎年2月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者および同日の最終の端株原簿に記載または記録された端株主に支払う。 | 第36条 当会社の期末配当の基準日は、毎年2月末日とする。 |
| （新設） | 2.当会社の中間配当の基準日は、毎年8月31日とする。 |
| （新設） | 3.前2項のほか、基準日を定めて剰余金配当をすることができる。 |
| （中間配当） 第36条 当会社は、取締役会の決議により、毎年8月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者および同日の最終の端株原簿に記載または記録された端株主に対して、中間配当を行なうことができる。 |
（削除） |
| （配当金の除斥期間） | （配当金の除斥期間） |
| 第37条 利益配当金および中間配当金は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 | 第37条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 |
